北京時間1月31日下午2點，中國工程機械製造商三一重工（600031）召開新聞發布會，正式對外宣布三一重工（600031.SH）聯合中信產業投資基金，斥資3.6億歐元收購德國工程機械企業普茨邁斯特的100%股權。
麵對業界對其資金鏈斷裂的質疑，公司總裁向文波表示，“即使200億，我們也要拿下普茨邁斯特”。看來，三一重工不差錢，但是僅僅“不差錢”就夠了嗎？針對此次交易，三一重工還差些什麽呢？
一差：誠信對待投資者知情權
A股上市的中國公司並購國際巨頭，對於國內投資者而言，顯然是值得關注的重大投資事件。然而，令人費解的“雙方交易價格保密”，以及《三一重工股份有限公司第四屆董事會第十六次會議決議公告》中的避重就輕，三一重工是否真正做到了誠信對待國內投資者知情權？
對於交易價格，公司的公告稱：“三一德國和中信基金共計出資3.6 億歐元收購普茨邁斯特100%股權，其中三一德國出資3.24 億歐元（折合人民幣26.54 億元）。”
這一看似簡單明了的陳述可能暗藏玄機。眾所周知，私人公司的收購行為中， “股權價格”很不靠譜，買賣雙方如果有默契，股權交易價格就是可以玩於掌股之間用以欺騙中小投資者的道具了。舉一個示意性例子：如果公司負債裏存在股東短期借款，那麽，買方要付給賣方就不是一個“股權價格”了。
正因如此，國際並購的交易價值，遠非“股權價格”可以涵蓋，債務因素占有至關重要的意義。在通行的國際並購中，買方報價采用標的公司的“企業價值”，即：股權價值與公司淨負債的總和，而一家被收購企業價值幾何，則看這家公司企業價值與該公司息稅攤銷前利潤的比值。
公告顯示：普茨邁斯特2010年12月31日總資產4.91億歐元，淨資產1.77億歐元。也就是說，該企業在去年期末的總負債是3.14億歐元，但是，這其中有多少是淨負債？經過一年的運營，淨負債又增加了多少？廣大中小投資者無法從三一重工的公告裏找到這些投資決策的關鍵信息。
根據公告發布的數值，勉強可以推斷三一重工本次收購目標公司的真實成本將近7億歐元，因為尚不明確目標公司近幾年的息稅攤銷前利潤是多少，所以仍不能判斷交易價值的高低。三一重工的公告中披露了兩個淨利潤的數值，但是，由於不同國家的稅負水平和會計製度不一樣，同樣的息稅攤銷前利潤，其淨利潤也可能是天壤之別。所以，投資者仍然無法判斷此次交易值不值。
不僅如此，三一重工公告中還遺漏了一個重大信息：作為共同投資人，三一德國和中信基金之間有怎樣的製度安排？中信基金是否存在退出約定？是否有保底協議？如果有保底的退出約定，這將又是三一重工的一筆重大負債。對此，三一重工欠投資者一個交代。
二差：董事勤勉盡職精神
在31日的新聞發布會上，普茨邁斯特年近80歲的創始人Karl Schlecht Stiftung稱這是一項閃電式收購。
閃婚，為這樁“跨國婚姻”增添了傳奇色彩。然而，一個近60億元、相當於上市公司淨資產三分之一的交易，在如此短的時間內蓋棺定論，三一重工的董事真的盡到了材料審議的職責嗎？這裏同樣存在很多疑問。
首先，董事們是否審議了目標公司最近三年的財務報告？如果沒有審議，是不盡責，如果審議了，則需要在公告中至少詳細披露2011年的財務狀況和運營狀況，而審議之後不公告，那就不是重大遺漏而是性質更為惡劣的問題了。
第二，從時間上看，董事是否審議公司或者獨立第三方的盡職調查報告，也要打個問號。1月31日，普茨邁斯特的Karl先生說：“在不到4周前，我收到了梁的信件。半個月後我們見麵，幾個小時就達成了默契和一致。”照此推測，1月17日雙方“達成了默契與一致”，1月20日，三一重工召開第四屆董事會第十六次會議。對於一個估值近60億元的企業，盡職調查是何時完成的呢？如果沒有盡職調查，董事們又如何評估和確定一個在世界經濟危機中苦撐三年的企業可能存在的法律和財務風險呢？
在這裏，三一重工同樣需要給投資者一個說法。
三差：依法依規辦事的行為準則
針對大規模跨國購並從來不是單純的企業行為，國家發改委明文規定：“有關企業在項目對外開展實質性工作之前，即境外收購項目在對外簽署約束性協議、提出約束性報價及向對方國家（地區）政府審查部門提出申請之前，境外競標項目在對外正式投標之前，應向國家發展改革委報送項目信息報告，並抄報國務院行業管理部門。”
在普茨邁斯特公司的公告裏看到了德國有關方麵的批準，在三一重工的公告裏看到了約束性報價，不難推測雙方已經簽訂了約束性協議。
但是，截至目前，三一重工未明確表態“得到國家發改委的批複”，在其30日發布的公告中，還特意做了一個風險提示：“本項目尚須有關政府主管機構的批準”。顯然，三一重工針對此次並購，存在重大違規操作嫌疑，而程序違規的背後，折射的是上市公司管理的混亂，一旦出現重大失誤，則是廣大的投資者為其買單。
所以，信息披露不實、董事未能完全盡責、收購程序涉嫌違規，作為一家上市公司，針對此次交易，三一重工很有必要做個補丁公告，以誠信、負責的態度麵對廣大投資者——畢竟這是一筆7億歐元的交易，近60億人民幣，相當於三分之一個三一重工。
