本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
山推工程機械股份有限公司第七屆董事會第七次會議於２０１２年８月１９日上午在公司總部大樓２０５會議室以現場表決方式召開。會議通知已於２０１２年８月９日以書麵和電子郵件兩種方式發出。會議應到董事９人，實到董事５人，董事夏禹武因工作原因，江奎、董平、劉會勝因在國外出差未能出席本次董事會，均書麵委托董事張秀文代其行使表決權，會議由張秀文董事長主持。公司監事、高級管理人員列席了會議。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議審議並通過了以下決議：
一、審議通過了《關於修改公司章程的議案》；
該議案是根據中國證券監督管理委員會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》及山東證監局《關於修訂公司章程現金分紅條款相關事項的緊急通知》（魯證監公司字【２０１２】４８號）等文件要求，為進一步規範公司分紅行為，完善利潤分配尤其是現金分配的決策程序和機製，公司擬對《公司章程》中關於利潤分配條款進行了修訂，具體情況詳見附件。
表決結果為：同意９票，反對０票，棄權０票。
本議案需提交公司股東大會審議，股東大會召開時間另行通知。
二、審議通過了《公司籌資管理製度》；（詳見巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））
表決結果為：同意９票，反對０票，棄權０票。
三、審議通過了《關於調整２０１２年事業計劃的議案》；
表決結果為：同意９票，反對０票，棄權０票。
四、審議通過了《關於減少２０１２年度日常關聯交易額度的議案》；（詳見公告編號為２０１２－０２７的“關於減少２０１２年度日常關聯交易額度的公告”）
該項議案關聯董事張秀文、夏禹武、江奎、董平、劉會勝回避表決。表決結果為：同意４票，反對０票，棄權０票。
五、審議通過了《關於向中國進出口銀行申請綜合授信額度的議案》；
同意公司向中國進出口銀行青島分行申請銀行綜合授信額度人民幣８億元，有效期三年；用於辦理流動資金貸款等銀行業務。公司將根據實際生產經營需要適時向銀行申請貸款，董事會並授權公司經營層根據銀行實際授予授信額度情況，與銀行協商並簽署與上述綜合授信的所有授信協議、融資協議和其他相關法律合同及文件，辦理與該等協議相關的其他事宜。
表決結果為：同意９票，反對０票，棄權０票。
六、審議通過了《關於公司２０１１年前三季度財務信息更正的議案》；（詳見公告編號為２０１２－０２５的“關於公司２０１１年前三季度財務信息更正的公告”）
表決結果為：同意９票，反對０票，棄權０票。
七、審議通過了《２０１２年半年度報告全文及摘要》。（詳見巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））
表決結果為：同意９票，反對０票，棄權０票。
山推工程機械股份有限公司董事會
二〇一二年八月十九日
附件：《公司章程》修訂情況
將原《公司章程》第一百七十六條“公司利潤分配政策為：
（一）公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續性和穩定性；
（二）公司董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見；
（三）公司最近三年未進行現金利潤分配的，不得向社會公眾增發新股、發行可轉換公司債券或向原有股東配售股份；
（四）存在股東違規占用上市公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金；
（五）公司可以采取現金或者股票方式分配股利，可以進行中期現金分紅。”
修改為：“公司利潤分配政策為：
（一）公司的利潤分配政策應以重視對投資者的合理投資回報為前提，以維護股東權益和公司的可持續發展為宗旨，在相關法律、法規的規定下，保持利潤分配政策的連續性和穩定性。公司董事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中可通過電話、傳真、郵件等方式考慮獨立董事和公眾投資者尤其是中小股東的意見。
（二）公司可以采取現金、股票或現金與股票相結合的方式分配股利，積極推行現金分配的方式。
（三）在符合公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的稅後利潤）為正值，財務報告被審計機構出具標準無保留意見，在保證公司正常經營業務和長期發展的前提下，如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生的條件下，公司應當采取現金方式分配股利。
前述“重大投資計劃或重大現金支出”是指：①公司未來十二個月內擬對外投資累計支出達到或超過公司最近一期經審計淨資產的５０％；或者：②公司未來十二個月內擬收購資產或者購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的３０％。
公司原則上每年度進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。公司連續三年以現金方式累計分配的利潤不少於該三年實現的年均可分配利潤的３０％。
確因特殊原因不能達到上述比例的，董事會應當向股東大會作特別說明。
公司可以根據累計可供分配利潤、公積金及現金流狀況，在保證最低現金分紅比例和公司股本規模合理的前提下，為保持股本擴張與業績增長相適應，可以實施采取股票股利等方式分配股利。股票股利分配可以單獨實施，也可以結合現金分紅同時實施。
當公司經營活動現金流量連續兩年為負數時，不得進行高比例現金分紅。
（四）每個會計年度結束後，由董事會根據公司經營狀況和有關規定擬定公司利潤分配方案，提交股東大會審議決定。若公司該年度盈利但公司董事會未做出現金利潤分配預案的，董事會應在年度報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見。
（五）公司的利潤分配政策不得隨意變更。因國家法律法規和證劵監管部門對上市公司的利潤分配政策頒布新的規定或公司生產經營情況、投資規劃、長期發展以及外部經營環境發生變化，確需調整利潤分配政策的，應以股東權益保護為出發點，調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定；有關調整利潤分配政策的議案，由董事會向股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需經全體董事過半數通過並經二分之一以上獨立董事通過，獨立董事應當對利潤分配政策的製訂或修改發表獨立意見。股東大會審議以出席會議股東所持表決權的三分之二以上通過。公司應當提供網絡投票等方式以方便公眾投資者尤其是中小股東參與股東大會表決。
（六）公司應當在定期報告中詳細披露利潤分配預案和現金分紅政策執行情況，說明是否符合《公司章程》的規定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明確和清晰，相關的決策程序和機製是否完備，獨立董事是否盡職履責並發揮了應有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到充分維護等。對現金分紅政策進行調整或變更的，還要詳細說明調整或變更的條件和程序是否合規和透明等。
（七）存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。”
證券代碼：０００６８０ 證券簡稱：山推股份 公告編號：２０１２—０２４
山推工程機械股份有限公司
第七屆監事會第八次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
山推工程機械股份有限公司第七屆監事會第八次會議於２０１２年８月１９日上午在公司總部大樓２０５會議室召開，會議采取現場表決召開方式。會議通知已於２０１２年８月９日以書麵和電子郵件兩種方式發出。會議應到監事５人，實到監事５人，會議由監事會主席孫學科先生主持。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議審議並通過了以下決議：
一、審議通過了《關於修改公司章程的議案》；
表決結果為：同意５票，反對０票，棄權０票。
本議案需提交公司股東大會審議，股東大會召開時間另行通知。
二、審議通過了《公司籌資管理製度》；
表決結果為：同意５票，反對０票，棄權０票。
三、審議通過了《關於調整２０１２年事業計劃的議案》；
表決結果為：同意５票，反對０票，棄權０票。
四、審議通過了《關於減少２０１２年度日常關聯交易額度的議案》；
本議案是公司結合生產經營的實際需要而作出的，調整後日常關聯交易額度將更客觀的反映公司日常關聯交易的真實性、相關數據的準確性。所與關聯方的關聯交易與公司正常經營相關，有利於公司生產經營的順利進行，未損害公司及其他股東的利益，所履行的審批程序符合有關法律、法規的規定。
表決結果為：同意５票，反對０票，棄權０票。
五、審議通過了《關於向中國進出口銀行申請綜合授信額度的議案》；
表決結果為：同意５票，反對０票，棄權０票。
六、審議通過了《關於公司２０１１年前三季度財務信息更正的議案》；
公司對２０１１年前三季度財務信息的更正符合中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第１９號—財務信息的更正及相關披露》等的相關規定，真實反映了公司的財務狀況。監事會同意董事會關於就該事項做出的進行財務信息更正的意見，以及就其原因和影響所做的說明。
表決結果為：同意５票，反對０票，棄權０票。
七、審議通過了《２０１２年半年度報告全文及摘要》。
本報告的內容和格式符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第３號＜半年度報告的內容與格式＞》（２００７年修訂）的要求；對報告期內公司的經營成果、財務狀況進行了客觀分析；對公司治理結構、股本變動和主要股東持股情況、重大關聯交易事項、重大合同及其履行情況等公司的重大事項進行了真實說明。
監事會認為：本報告內容真實、準確、完整，並出具了《監事會關於＜公司２０１２年半年度報告全文及摘要＞的審核意見》。
表決結果為：同意５票，反對０票，棄權０票。
山推工程機械股份有限公司監事會
二〇一二年八月十九日
證券代碼：０００６８０ 證券簡稱：山推股份 公告編號：２０１２—０２５
山推工程機械股份有限公司
關於公司２０１１年前三季度財務信息更正的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
根據深圳證券交易所公司管理部《關於對山推工程機械股份有限公司的關注函》（公司部關注函【２０１２】第１４０號）和中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第１９號—財務信息的更正及相關披露》等的相關規定，公司對２０１１年前三季度披露的財務信息更正情況公告如下：
一、公司２０１１年前三季度財務信息更正的原因及說明
１、公司在編製２０１１年前三季度現金流量表時，因工作人員的疏忽，忽視了應收票據背書情況對現金流量的影響。導致在２０１１年年度報告審計過程中，審計機構對公司２０１１年前三季度因銀行承兌匯票背書對現金流量表中“銷售商品、提供勞務收到的現金”和“購買商品、接受勞務支付的現金”的影響數１，３４３，４０７，１６７．９２元做同金額調減。該項調整不影響公司經營活動現金淨流量和現金淨流量相關數據。
２、公司給予符合公司返利政策的經銷商的銷售返利，在操作中有采用全額向經銷商開具銷售發票後，經銷商另行向公司開具銷售服務費發票進行結算的方式。公司將該部分銷售返利在２０１１年前三季度確認為銷售費用。在２０１１年年度報告審計過程中，公司審計機構認為公司給予經銷商的返利，符合《企業會計準則－收入》關於商業折扣的規定，商業折扣應衝減營業收入而不應計入銷售費用，公司在２０１１年財務報告中采納了會計師的調整意見，將２０１１年１－９月份確認為銷售費用的銷售返利１２３，４９３，００３．８７元，自銷售費用調整到營業收入，衝減營業收入１２３，４９３，００３．８７元，調減銷售費用１２３，４９３，００３．８７元。
由於以上原因，造成了２０１１年前三季度報告和２０１１年年度報告計算依據不一致的情形。為此，公司對２０１１年第一季度報告、半年度報告和第三季度報告中相關財務信息進行更正。更正事項對公司２０１１年前三季度各會計期間的營業利潤、利潤總額、淨利潤等相關利潤指標，經營活動現金淨流量、現金淨流量的相關數據均不構成影響，對公司２０１１年年度報告財務信息亦無影響。
二、財務信息更正對本公司財務狀況和經營成果的影響
１、財務信息更正對公司２０１１年第一季度合並財務報表的影響
由於上述財務信息更正，公司需要對２０１１年第一季度財務報表相應指標進行調整。調整前後的主要會計數據對比如下：
單位：人民幣元
２、財務信息更正對公司２０１１年半年度合並財務報表的影響
由於上述財務信息更正，公司需要對２０１１年半年度財務報表相應指標進行調整。調整前後的主要會計數據對比如下：
單位：人民幣元
３、財務信息更正對公司２０１１年三季度合並財務報表的影響
由於上述財務信息更正，公司需要對２０１１年三季度財務報表相應指標進行調整。調整前後的主要會計數據對比如下：
單位：人民幣元
三、公司董事會、監事會關於上述財務信息更正意見
２０１２年８月１９日，公司第七屆董事會第七次會議審議通過了《關於公司２０１１年前三季度財務信息更正的議案》。董事會認為：公司對２０１１年前三季度財務信息的更正是恰當的，謹慎的，更正後的財務報表更真實地反映了公司相關報告期的經營成果和財務狀況。
為了避免此類事情的發生，公司將進一步加強人員專業化培訓和規範運作教育，積極提升財務人員的業務能力和專業素質，嚴格執行企業會計準則，同時建立健全內部稽核機製，確保公司會計信息真實、完整。
同日，公司第七屆監事會第八次會議審議通過了《關於公司２０１１年前三季度財務信息更正的議案》，認為：公司對２０１１年前三季度財務信息的更正符合中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第１９號—財務信息的更正及相關披露》等的相關規定，真實反映了公司的財務狀況。監事會同意董事會關於就該事項做出的進行財務信息更正的意見，以及就其原因和影響所做的說明。監事會將在今後的工作中，一如既往地對公司經營中的重大事項予以密切關注，維護投資者的權益。
特此公告。
附件１：更正後的２０１１年第一季度財務報表；
附件２：更正後的２０１１年半年度財務報表；
附件３：更正後的２０１１年第三季度財務報表。
山推工程機械股份有限公司董事會
二○一二年八十九日
附件１：更正後的２０１１年第一季度財務報表
利潤表
編製單位：山推工程機械股份有限公司 ２０１１年１－３月 單位：元
現金流量表
編製單位：山推工程機械股份有限公司 ２０１１年１－３月 單位：元
附件２：更正後的２０１１年半年度財務報表
附件３：更正後的２０１１年第三季度財務報表
利 潤 表
編製單位：山推工程機械股份有限公司 ２０１１年７－９月 單位：元
利 潤 表
編製單位：山推工程機械股份有限公司 ２０１１年１－９月 單位：元
現金流量表
編製單位：山推工程機械股份有限公司 ２０１１年１－９月 單位：元
證券代碼：０００６８０ 證券簡稱：山推股份 公告編號：２０１２—０２７
山推工程機械股份有限公司
關於減少２０１２年度日常關聯交易額度的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
２０１２年８月１９日，公司第七屆董事會第七次會議審議通過了《關於減少２０１２年度日常關聯交易額度的議案》，根據公司２０１２年下半年度生產經營情況，對公司２０１２年度與關聯方山東山推機械有限公司（以下簡稱“山推機械”）、山重建機有限公司（以下簡稱“山重建機”）、山東山推勝方工程機械有限公司（以下簡稱“山推勝方”）、濰柴動力股份有限公司（以下簡稱“濰柴動力”）、陝西重型汽車有限公司（以下簡稱“陝西重汽”）的日常關聯交易預計額度進行調整，具體情況如下：
單位：萬元
一、關聯方介紹和關聯關係
（一）基本情況
１、山東山推機械有限公司（以下簡稱“山推機械”）
法定代表人：謝樹敏
注冊資本：１１，０００萬元
注冊地址：濟寧市開發區吳泰閘路７１號
企業類型：有限責任公司
經營範圍：工程機械主機及配件、工程機械用的電子、電氣產品、起重運輸機械、樁工機械、礦山機械主機及配件、鋼絲增強液壓橡膠管組合件的開發、生產、銷售；農用機械主機及配件、工程機械原料的銷售；工程機械租賃服務。
２、山重建機有限公司（以下簡稱“山重建機”）
法定代表人：江奎
注冊資本：５８，１７１．４４萬元
注冊地址：臨沂經濟開發區濱河東路６６號
企業類型：有限責任公司
經營範圍：生產、銷售、租賃工程機械、農業機械；工程機械、農業機械的進出口業務。
３、山東山推勝方工程機械有限公司（以下簡稱“山推勝方”）
法定代表人：孫建設
注冊資本：１，５００萬元
注冊地址：濟寧任城經濟開發區遠興路１號
企業類型：有限責任公司
經營範圍：工程機械設備及零配件的製造、銷售、服務。
４、濰柴動力股份有限公司（以下簡稱“濰柴動力”）
法定代表人：譚旭光
注冊資本：１６６，６０９．１４萬元
注冊地址：山東省濰坊市高新技術產業開發區福壽東街１９７號甲
企業類型：股份有限公司
經營範圍：柴油機及配套產品的設計、開發、生產、銷售、維修；進出口。
５、陝西重型汽車有限公司（以下簡稱“陝西重汽”）
法定代表人：譚旭光
注冊資本：１７０，６３３．００萬元
注冊地址：西安市高新技術開發區涇渭工業園
企業類型：有限責任公司
經營範圍：汽車（小轎車除外）、汽車零部件及發動機的銷售、出口業務；汽車組裝、改裝，售後服務等。
二、定價政策和定價依據
本公司與上述關聯方間發生的各項關聯交易均按照自願、平等、互惠互利、公平公允的原則進行，所采購商品、銷售商品按市場價執行，不會損害上市公司的利益。
三、公司的上述日常關聯交易持續發生，公司與上述關聯交易方已形成了穩定的合作關係。本公司在采購方麵的關聯交易，為公司提供了持續、穩定的配套件來源；在銷售方麵發生的關聯交易是本公司為其提供的生產推土機配套件需要的原材料；本公司租賃的山推機械的土地是公司生產經營的必需條件。
四、審議程序
經公司三位獨立董事書麵認可後，上述關聯交易事項已提交公司第七屆董事會第七次會議審議。在董事會對上述關聯交易議案進行表決時，五名關聯董事均回避表決，其餘四名董事均表示同意。
五、獨立董事意見
公司三位獨立董事對本次提交的關聯交易事項進行認真審閱後發表獨立意見認為：該議案是公司結合生產經營的實際需要而作出的，調整後日常關聯交易額度將更客觀的反映公司日常關聯交易的真實性、相關數據的準確性。所履行的審批程序符合有關法律、法規的規定，未損害公司及其他股東的利益。
六、備查文件
１、公司第七屆董事會第七次會議決議；
２、相關合同。
山推工程機械股份有限公司董事會
二〇一二年八月十九日
