北汽福田汽車公開掛牌轉讓河北雷薩51%股權

證券代碼：600166 證券簡稱：福田汽車 編號：臨2020-037

北汽福田汽車股份有限公司關於公開掛牌轉讓河北雷薩重型工程機械有限責任公司51%股權的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、 概述

2018年4月，公司董事會審議通過了《關於啟動“三年行動計劃”業務重組項目的議案》（詳見公司披露的臨2018—014號公告），在福田汽車聚焦商用車業務，實現三年行動計劃的戰略背景下，為了引入多元化資本，保障全資子公司河北雷薩重型工程機械有限責任公司（以下簡稱“河北雷薩”）的長遠可持續發展，現公司擬通過北京產權交易所公開掛牌轉讓所持有的河北雷薩51%股權，掛牌價格為2.47億元（最終掛牌價格不低於北汽集團備案的評估結果），股權轉讓後，福田汽車持河北雷薩49%股權。

二、董事會會議召開情況

公司於2020年4月3日，以電子郵件、傳真和專人送達的方式，向全體董事發出了《關於公開掛牌轉讓河北雷薩重型工程機械有限責任公司51%股權的議案》，會議的召開符合《公司法》和本公司章程的規定。

公司4位獨立董事對該議案進行了認真審核，發表了同意意見。

公司董事會投資委對該議案進行了認真審核，發表了同意意見。

本公司共有董事11名，截至2020年4月20日，共收到有效表決票11張。董事會以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於公開掛牌轉讓河北雷薩重型工程機械有限責任公司51%股權的議案》。決議如下：

（一）同意河北雷薩重型工程機械有限責任公司51%股權公開掛牌轉讓方案。

（二）同意北汽福田汽車股份有限公司轉讓所持河北雷薩重型工程機械有限責任公司51%股權，掛牌價格為2.47億元（最終掛牌價格不低於北汽集團備案的評估結果），股權轉讓後，北汽福田汽車股份有限公司持河北雷薩重型工程機械有限責任公司49%股權。

（三）授權公司經理層辦理相關事宜。

該事項尚須提交福田汽車股東大會審議批準，股東大會召開時間另行通知。

三、公開掛牌轉讓所涉及的子公司河北雷薩情況介紹

（一）公司基本情況

公司名稱：河北雷薩重型工程機械有限責任公司

公司類型：有限責任公司

法定代表人：楊國濤

注冊資本：12億元人民幣

成立時間：2018年8月30日

公司住所：河北省張家口市宣化區宣府大街202號

股權結構：北汽福田汽車股份有限公司持股100%

經營範圍：專用車輛、汽車配件、工程機械的技術開發、技術轉讓、技術谘詢、技術服務及製造、銷售。

（二）經財務審計及評估情況

1、財務情況

2019年，河北雷薩資產總計244,028.96萬元，負債總計176,874.16萬元，淨資產67,154.80萬元；營業收入239,076.62萬元，營業利潤-52,636.08萬元，利潤總額-52,283.07萬元，淨利潤-52,845.20萬元。2020年1-2月，河北雷薩資產總計255,103.87萬元，負債總計207,251.99萬元，淨資產47,851.88萬元；營業收入50,959.92萬元，營業利潤-19,261.68萬元，利潤總額-19,302.92萬元，淨利潤-19,302.92萬元。上述數據業經具有從事證券、期貨業務資格的北京智富會計師事務所（特殊普通合夥）審計並出具無保留意見審計報告。

2、資產評估概況

福田汽車聘請具有從事證券、期貨業務資格的評估機構北京國融興華資產評估有限責任公司對河北雷薩股東全部權益價值進行評估，評估情況如下：按照國融興華評報字(2020)第080013號評估報告顯示，以2020年2月29日為評估基準日，評估範圍為河北雷薩的全部資產及負債。本次評估采用資產基礎法、市場法對評估對象分別進行了評估，本資產評估報告選用資產基礎法評估結果作為評估結論。具體評估結論如下：截止評估基準日2020年2月29日，在持續經營條件下，河北雷薩的總資產賬麵價值255,103.87萬元，總負債賬麵價值207,251.99萬元，淨資產賬麵價值47,851.88萬元。經資產基礎法評估，河北雷薩總資產評估價值255,407.93萬元，增值304.06萬元，增值率0.12%；總負債評估價值207,064.75萬元，減值187.24萬元，減值率0.09%；淨資產評估價值48,343.17萬元，增值491.30萬元，增值率1.03%。

經資產基礎法評估，河北雷薩股東全部權益在評估基準日的價值為48,343.17萬元。51%股權價值為2.47億元（最終以北汽集團備案的評估結果為準）。

（三）權屬狀況說明

河北雷薩是福田汽車的全資子公司，股權權屬清晰，不存在質押等權利限製，按照國家法律法規等相關規定，可依法對河北雷薩進行股權轉讓。

四、本次河北雷薩股權公開掛牌的其他事項

1、債權、債務處理

河北雷薩所有債權、債務由股權轉讓後的標的企業繼承。截至2020年2月29日，河北雷薩尚未向福田汽車清償完畢的欠款金額為11億元，在本項目股權轉讓完成（即工商變更登記完成）之日起，標的企業於4年內償還上述全部欠款。其中，第一年付1億元，第二、三年分別付2億元，第四年付清剩餘債務。

目前公司擬公開掛牌轉讓河北雷薩51%股權，摘牌方尚未確定，後續付諸實施存在不確定性，河北雷薩出表前，仍為公司全資子公司，為了滿足河北雷薩業務的正常開展，在過渡期（評估報告基準日—正式出表前），公司繼續在已經董事會及股東大會批準的擔保額度內（其中2020年度公司為河北雷薩提供的融資授信擔保授權額度為5億元；按揭業務、融資租賃業務擔保授權額度為8億元，詳見公司臨2019-118號公告）為其提供全額擔保（以下簡稱“該部分擔保”），該部分擔保義務於擔保協議期間簽署的借款合同到期後自動解除；待河北雷薩正式出表後，由河北雷薩其他股東為該部分擔保按股比提供反擔保。截至披露日，公司為其提供的擔保餘額為5000萬元，該擔保餘額已經公司董事會、股東大會批準，將於擔保期滿後解除。

2、股權轉讓收入處置方案

福田汽車轉讓51%股權所獲得轉讓款，留在福田汽車使用，用於償還銀行貸款和支持商用車主業發展。

3、股權轉讓後公司治理結構

公司設董事會、監事會，公司設總經理1名，副總經理若幹名，經營層繼續延用河北雷薩原經營層人員，均由董事會聘任。

五、本次交易的目的及對上市公司的影響

（一）本次交易的目的及對公司財務的影響

本次股權轉讓有利於減少福田汽車的資金占用，對未來福田汽車財務狀況改善起到積極作用；同時有利於公司聚焦資源投入主營業務，減少與其他工程機械企業的競爭從而增加底盤的銷量，進一步提升市場地位，繼續夯實在主營業務領域的優勢；本次股權轉讓符合公司的戰略發展目標，以及公司和全體股東的利益。

本次股權轉讓收益對公司當期利潤不會產生較大影響；本次股權轉讓完成後，公司持有河北雷薩49%股權，不再將其納入公司合並報表範圍內。

（二）其他影響

公司為河北雷薩提供借款、擔保事項詳見本公告中第四部分：本次河北雷薩股權公開掛牌的其他事項。另外，公司不存在委托河北雷薩理財情況。

六、風險提示

本次股權轉讓將在北京產權交易所履行預掛牌及正式掛牌程序，後續付諸實施存在不確定性，公司將根據上市公司信息披露的要求，在掛牌轉讓受讓方確定後，公司將與其簽訂股權轉讓相關協議並及時披露進展情況，敬請廣大投資者關注公司後續相關公告並注意投資風險。

特此公告。

北汽福田汽車股份有限公司

董 事 會

二〇二〇年四月二十日

證券代碼：600166 證券簡稱：福田汽車 編號：臨2020-038

北汽福田汽車股份有限公司關於公司與河北雷薩重型工程機械有限責任公司關聯交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●該事項尚需提交股東大會審議。

●關聯交易影響：本次關聯交易，符合商業慣例，遵循了公平、公正、公開的原則，交易定價公允合理，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形，不會對公司持續經營等產生不利影響，上市公司的收入、利潤也不依賴此關聯交易。

一、 關聯交易基本情況

在北汽福田汽車股份有限公司（以下簡稱“福田汽車”、“公司”）聚焦商用車業務，實現三年行動計劃的戰略背景下，為了引入多元化資本，保障河北雷薩重型工程機械有限責任公司（以下簡稱“河北雷薩”）的長遠可持續發展，公司擬公開掛牌轉讓河北雷薩51%股權。股權轉讓前，河北雷薩為公司全資子公司，股權轉讓後，由於公司高管楊國濤繼續在河北雷薩擔任總經理，按照上市規則規定，河北雷薩將成為公司的關聯方，公司與河北雷薩之間的交易事項構成關聯交易。

本次關聯交易事項主要為河北雷薩股權轉讓後繼承11億元的欠款以及2020年持續向公司采購汽車底盤及接受服務。具體如下：

1、截至2020年2月29日，河北雷薩應歸還福田汽車經營性欠款11億元，為公司基於雷薩業務引進戰投，促進雷薩業務長遠發展，對雷薩業務進行內部調整導致的尚未收回的資產轉讓款。股權轉讓後，河北雷薩將繼承11億元的欠款，並按協議約定, 在本項目股權轉讓完成（即工商變更登記完成）之日起，河北雷薩於4年內償還上述全部借款。其中，第一年付1億元，第二、三年分別付2億元，第四年付清剩餘債務。

2、2020年持續業務往來形成的關聯交易預計金額及類別

本次公司（含全資、控股子（孫）公司）與河北雷薩的關聯交易金額，超過本公司最近一期經審計淨資產絕對值5%，因此需要提交股東大會審議。

目前公司擬公開掛牌轉讓河北雷薩51%股權，摘牌方尚未確定，後續付諸實施存在不確定性，河北雷薩出表前，仍為公司全資子公司，為了滿足河北雷薩業務的正常開展，在過渡期（評估報告基準日—正式出表前），公司繼續在已經董事會及股東大會批準的擔保額度內（其中2020年度公司為河北雷薩提供的融資授信擔保授權額度為5億元；按揭業務、融資租賃業務擔保授權額度為8億元，詳見公司臨2019-118號公告）為其提供全額擔保（以下簡稱“該部分擔保”），該部分擔保義務於擔保協議期間簽署的借款合同到期後自動解除；待河北雷薩正式出表後，由河北雷薩其他股東為該部分擔保按股比提供反擔保。截至披露日，公司為其提供的擔保餘額為5000萬元，該擔保餘額已經公司董事會、股東大會批準，將於擔保期滿後解除。

二、 關聯交易履行的審議程序

2020年4月3日，公司以電子郵件、傳真和專人送達的方式，向全體董事發出了《關於公司與河北雷薩重型工程機械有限責任公司關聯交易的議案》。會議的召開符合《公司法》和本公司章程的規定。

公司4位獨立董事對該議案發表了事前認可意見，同意將該議案提交董事會審議，並發表了同意該議案的獨立意見如下：

公司與河北雷薩重型工程機械有限責任公司的關聯交易，符合公正、公允、公平原則，交易價格公允，符合公司和全體股東的利益。關於公司與河北雷薩重型工程機械有限責任公司的關聯交易事項，審議程序符合法律、法規及《公司章程》的規定。我們同意《關於公司與河北雷薩重型工程機械有限責任公司關聯交易的議案》。

公司董事會審計/內控委對該議案進行了認真審核，發表了同意意見如下：

公司與河北雷薩重型工程機械有限責任公司的關聯交易，符合公正、公允、公平原則，交易價格公允，符合公司和全體股東的利益。審計/內控委同意《關於公司與河北雷薩重型工程機械有限責任公司關聯交易的議案》。

《關於公司與河北雷薩重型工程機械有限責任公司關聯交易的議案》表決結果如下：

本公司共有董事 11名。截至2020年4月20日，共收到有效表決票11張。董事會以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於公司與河北雷薩重型工程機械有限責任公司關聯交易的議案》》。

決議如下：

1、同意自河北雷薩股權轉讓完成後，繼承11億元的欠款，並於4年內向公司償還完畢：即自河北雷薩股權轉讓完成（即工商變更登記完成）之日起，第一年付1億元，第二、三年分別付2億元，第四年付清剩餘債務。

2、同意授權公司（含全資、控股子（孫）公司）與河北雷薩2020年關聯交易額15,000萬元，允許公司（含全資、控股子（孫）公司）在15,000萬元的交易總額範圍內調整使用。

3、授權公司經理層辦理相關事宜。

該事項尚須提交福田汽車股東大會審議批準，股東大會召開時間另行通知。

三、關聯方介紹和關聯關係

（一）關聯方的基本情況

企業名稱：河北雷薩重型工程機械有限責任公司。性質：有限責任公司。法定代表人：楊國濤。注冊資本：120000萬人民幣。股權轉讓前，福田汽車持有河北雷薩100%股權；股權轉讓後，福田汽車持有河北雷薩49%股權。曆史沿革：2018年8月30日成立。經營範圍：專用車輛、汽車配件、工程機械的技術開發、技術轉讓、技術谘詢、技術服務及製造、銷售。2019年，河北雷薩資產總計244,028.96萬元，負債總計176,874.16萬元，淨資產67,154.80萬元；營業收入239,076.62萬元，營業利潤-52,636.08萬元，利潤總額-52,283.07萬元，淨利潤-52,845.20萬元。（經審計）

（二）與上市公司的關聯關係

河北雷薩股權轉讓後，福田汽車高管楊國濤，將繼續擔任河北雷薩總經理。依照《規則》第10.1.3（三）的規定，河北雷薩作為公司關聯方。福田汽車與河北雷薩的交易構成關聯交易。

（三）履約能力分析

河北雷薩擁有大量而穩定的潛在客戶，盈利能力穩定，現金流良好，履約能力較強。

四、關聯交易主要內容和定價政策

1、河北雷薩股權轉讓後繼承11億元的欠款，並於4年內向公司償還完畢：即自河北雷薩股權轉讓完成（即工商變更登記完成）之日起，第一年付1億元，第二、三年分別付2億元，第四年付清剩餘債務。

2、河北雷薩出表之日起至2020年12月底，河北雷薩繼續向福田汽車采購汽車底盤並接受相關服務，預計金額為1.5億元。該項關聯交易所涉及的交易價格根據協議約定或雙方商定，均采取同類產品類比定價結合市場競爭比價進行定價，均為含稅價格，該項關聯交易對股東是公平合理的。

五、關聯交易目的和對上市公司的影響

為確保河北雷薩業務實現平穩過渡，減輕資金償還的壓力，助推業務實現可持續發展，公司同意河北雷薩股權轉讓後繼承11億元的欠款，並於4年內向公司償還完畢：即自河北雷薩股權轉讓完成（即工商變更登記完成）之日起，第一年付1億元，第二、三年分別付2億元，第四年付清剩餘債務。

另外，河北雷薩向公司采購底盤及接受服務，是基於雙方經營生產的需要確定的，能充分利用各自擁有的資源和優勢，實現優勢互補和資源合理配置，有利於公司全體股東的利益。

上述關聯交易符合商業慣例，遵循了公平、公正、公開的原則，交易定價公允合理，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形，不會對公司持續經營等產生不利影響。

上市公司的收入、利潤也不依賴此關聯交易。所以，此關聯交易不會對上市公司的獨立性產生任何影響。

特此公告。

北汽福田汽車股份有限公司

董 事 會

二〇二〇年四月二十日(本文來自中國證券報)